• Calgary (Alberta), 10. Mai 2021 – High Tide Inc. (TSXV: HITI, OTCQB: HITIF, FRA: 2LY) (High Tide oder das Unternehmen), ein auf den Einzelhandel ausgerichtetes Cannabisunternehmen, das um die Herstellung und den Vertrieb von Konsumzubehör erweitert wurde, freut sich bekannt zu geben, dass es die Übernahme (die Übernahme) von Fab Nutrition LLC, das unter dem Namen FABCBD (FABCBD) tätig ist, abgeschlossen und somit seine Präsenz auf dem US-amerikanischen E-Commerce-Markt für CBD-Produkte auf Hanfbasis beträchtlich gesteigert hat. Die Übernahme ist nur einer von mehreren Schritten, die das Unternehmen zuletzt gesetzt hat, um seine Präsenz auf dem US-amerikanischen Markt durch den Verkauf von Produkten, die bereits bundesstaatlich zugelassen sind, beträchtlich zu erweitern, und verdeutlicht, dass High Tide die Profitabilität steigern kann, ohne auf die bundesstaatliche Legalisierung von Cannabis warten zu müssen.

    Die Übernahme wurde gemäß den Bedingungen des endgültigen Abkommens (das Übernahmeabkommen) durchgeführt, das vom Unternehmen am 3. Mai 2021 bekannt gegeben wurde und gemäß dem High Tide 80 % von FABCBD für 20,64 Millionen US$ erworben (die Transaktion) und eine dreijährige Option erhalten hat, die restlichen 20 % von FABCBD jederzeit zu erwerben.

    Die Vergütung für die 80 % von FABCBD, die von High Tide erworben werden, setzt sich aus Folgendem zusammen: (i) 1.515.409 Stammaktien von High Tide (die Aktien von High Tide) im Wert von 8,08 Millionen US$ (die Aktienvergütung) unter Annahme eines Preises von 0,648 $ pro Aktie von High Tide, der dem volumengewichteten Durchschnittspreis der Aktien von High Tide an der TSX-V an den letzten zehn aufeinanderfolgenden Handelstagen vor dem Abschluss der Transaktion (der Abschluss) entspricht; sowie (ii) 12,56 Millionen US$ in bar (zusammen mit der Aktienvergütung, die Vergütung). Der Baranteil der Transaktion wurde zur Gänze aus flüssigen Geldmitteln finanziert. Darüber hinaus kann der Verkäufer gemäß dem Übernahmeabkommen Anspruch auf einen Earn-out-Bonus in Höhe von 612.000 US$ haben, falls FABCBD im Jahr 2021 einen Bruttoumsatz von über 13.500.000 US$ erzielt. Dieser Bonus wird, sofern fällig, in Form von Aktien von High Tide auf Basis des volumengewichteten Durchschnittskurses der Aktien von High Tide an den letzten zehn aufeinanderfolgenden Handelstagen vor der Zahlung bezahlt, wobei höchstens 1.425.106 Aktien von High Tide ausgegeben werden. Nach dem Abschluss verfügt FABCBD bis dato über etwa 500.000 US$ an Barmitteln und unbarem Betriebskapital sowie über einen Bestand von etwa 550.000 US$.

    Darüber hinaus hat FABCBD High Tide gemäß den Bedingungen der Übernahmevereinbarung eine Option zum Erwerb aller verbleibenden, nicht von High Tide gehaltenen Anteile an FABCBD eingeräumt, wodurch High Tide zum alleinigen Anteilseigner von FABCBD würde (die „Kaufoption“), und zwar zu einem Unternehmenswert, der dem EBITDA der letzten zwölf Monate multipliziert mit sechs entspricht. Die Kaufoption kann innerhalb von drei Jahren nach dem Abschluss jederzeit ausgeübt werden. Darüber hinaus hat High Tide zugestimmt, dem Founder von FABCBD eine Verkaufsoption für die restlichen Aktien von FABCBD, die sich nicht im Besitz von High Tide befinden, zu gewähren (die Verkaufsoption) – zum selben Unternehmenswert wie die Kaufoption. Die Verkaufsoption kann vom Founder von FABCBD innerhalb von zwei Jahren nach dem ersten Jahrestag des Abschlusses ausgeübt werden. Die Vergütung im Rahmen der Kauf- oder der Verkaufsoption wird, wenn diese ausgeübt wird, unter Annahme eines Preises pro Aktie von High Tide erfüllt, der dem volumengewichteten Durchschnittspreis der Aktie von High Tide an der TSX-V für die zehn aufeinanderfolgenden Handelstage vor dem Abschluss der Kauf- oder der Verkaufsoption entspricht.

    Gemäß dem Übernahmeabkommen wurden 9.679.778 Aktien von High Tide, die 25 % des Kaufpreises entsprechen, für einen Zeitraum von bis zu 24 Monaten nach dem Abschluss der Transaktion auf einem Treuhandkonto hinterlegt, wobei eine Freigabe alle sechs Monate vorgesehen ist.

    Bayline Capital Partners Inc. (Bayline) und KPMG LLP fungierten in Zusammenhang mit der Transaktion als Berater von High Tide. In Zusammenhang mit der Transaktion hat das Unternehmen zugestimmt, Bayline, einer unabhängigen Partei, eine Beraterprovision in Höhe von drei Prozent der Vergütung zu bezahlen – 50 % in bar nach dem Abschluss und 50 % in Form von 462.711 High Tide-Aktien

    Die Aktien von High Tide, die im Rahmen der Übernahme von FABCBD und an Bayline ausgegeben werden, unterliegen einer statutenmäßigen Haltefrist von vier Monaten und einem Tag.

    Darüber hinaus gewährte High Tide Josh Delaney, Founder und CEO von FABCBD (750.000), und einem Mitarbeiter von High Tide (200.000) insgesamt 950.000 Aktienoptionen (die Optionen), die über einen Zeitraum von drei Jahren zu einem Preis von 0,60 $ pro Aktie von High Tide ausgeübt werden können.

    Über FABCBD

    Fab Nutrition LLC ist einer der führenden Online-Händler für CBD-Produkte auf Hanfbasis. Das Unternehmen bietet einen Marktplatz mit einer großen Auswahl an qualitativ hochwertigen Produkten und Rezepturen, erschwinglichen Preisen, schnellem, zuverlässigem Versand und einem überraschend persönlichen Kundenservice. Besuchen Sie die Website des Unternehmens unter www.fabcbd.com.

    Über High Tide Inc.

    High Tide ist ein auf den Einzelhandel fokussiertes Cannabisunternehmen, dessen Hauptaugenmerk auf die Herstellung und den Vertrieb von Konsumzubehör gerichtet ist. Das Unternehmen ist – gemessen am bereinigten EBITDA Das bereinigte EBITDA ist eine Non-IFRS-Kennzahl.

    – der profitabelste kanadische Cannabiseinzelhändler für Genusszwecke; es betreibt 85 Markenstandorte in ganz Ontario, Alberta, Manitoba und Saskatchewan. Das Einzelhandelssegment von High Tide umfasst die folgenden Ketten: Canna Cabana, KushBar, Meta Cannabis Co., Meta Cannabis Supply Co. und NewLeaf Cannabis. Derzeit werden zusätzliche Standorte im ganzen Land entwickelt. High Tide beliefert Verbraucher seit über einem Jahrzehnt durch seine zahlreichen Konsumzubehör-Unternehmen, einschließlich der E-Commerce-Plattformen Grasscity.com, Smoke Cartel und CBDcity.com, und seine Vertriebsabteilung Valiant Distribution, einschließlich des lizenzierten Unterhaltungsmarkenherstellers Famous Brandz. Die Strategie von High Tide als Muttergesellschaft besteht darin, seine ganzheitliche Wertschöpfungskette zu erweitern und zu stärken und gleichzeitig ein vollständiges Kundenerlebnis zu bieten sowie den Aktionärswert zu maximieren. Zu den wichtigsten Investoren von High Tide in dieser Branche zählen Aphria Inc. (TSX: APHA) (NYSE: APHA) und Aurora Cannabis Inc. (NYSE: ACB) (TSX: ACB).

    KONTAKTINFORMATIONEN

    High Tide Inc.
    Omar Khan
    Senior Vice President, Unternehmens- und Öffentlichkeitsarbeit
    omar@hightideinc.com
    Tel. 1 (647) 985-4401

    Fab Nutrition, LLC
    Josh Delaney
    CEO, Founder
    Email: josh@fabnutrition.com

    Die TSXV noch ihr Regulierungsdienstleister (in den Statuten der TSXV als Regulation Services Provider bezeichnet) übernehmen keinerlei Verantwortung für die Angemessenheit oder Genauigkeit dieser Meldung.

    VORSORGLICHER HINWEIS BEZÜGLICH ZUKUNFTSGERICHTETER AUSSAGEN

    Bestimmte Informationen in dieser Pressemitteilung stellen gemäß den geltenden Wertpapiergesetzen zukunftsgerichtete Aussagen dar. Alle in dieser Pressemitteilung enthaltenen Aussagen, die keine historischen Fakten darstellen, können als zukunftsgerichtete Aussagen betrachtet werden. Zukunftsgerichtete Aussagen werden häufig durch Begriffe wie „können“, „sollten“, „antizipieren“, „erwarten“, „potenziell“, „glauben“, „beabsichtigen“ oder die Verneinung dieser Begriffe und ähnliche Ausdrücke gekennzeichnet. Zukunftsgerichtete Aussagen in dieser Pressemitteilung beinhalten Aussagen in Bezug auf die Absicht und Fähigkeit von High Tide, die Transaktion zu den in der Übernahmevereinbarung festgelegten Bedingungen abzuschließen; die potenziellen Auswirkungen der Transaktion auf das Geschäft von High Tide, einschließlich der Erwartung, dass die Transaktion High Tide in die Lage versetzen wird, den Online-Verkauf von Hanfprodukten und -zubehör in den Vereinigten Staaten fortzusetzen, sollte es zu einer bundesstaatlichen Legalisierung in den Vereinigten Staaten kommen; Aussagen in Bezug auf den Verkauf von FABCBD-Produkten auf High Tides bestehenden U.S.-E-Commerce-Plattformen und den potenziellen Verkauf auf den kanadischen Plattformen; und den Erhalt aller erforderlichen behördlichen Genehmigungen, einschließlich der TSXV. Obwohl High Tide diese Annahmen auf der Grundlage der derzeit verfügbaren Informationen für angemessen hält, können sie sich als falsch erweisen. Die Leser werden darauf hingewiesen, dass sie kein unangemessenes Vertrauen in zukunftsgerichtete Aussagen setzen sollten.

    Zukunftsgerichtete Aussagen beinhalten notwendigerweise auch bekannte und unbekannte Risiken, einschließlich, aber nicht beschränkt auf, Risiken im Zusammenhang mit der allgemeinen Wirtschaftslage, nachteiligen Branchenereignissen, Marketingkosten, Marktverlusten, zukünftigen legislativen und regulatorischen Entwicklungen, die die Einzelhandels-Cannabismärkte betreffen, der Unfähigkeit, ausreichendes Kapital aus internen und externen Quellen zu erhalten, und/oder der Unfähigkeit, ausreichendes Kapital zu günstigen Bedingungen zu erhalten; die Einzelhandels-Cannabisbranchen im Allgemeinen; Einkommenssteuer- und Regulierungsangelegenheiten; die Fähigkeit von High Tide, seine Geschäftsstrategie umzusetzen; Wettbewerb; Währungs- und Zinsschwankungen; die COVID-19-Pandemie auf nationaler und globaler Ebene sowie die Reaktion der Regierungen auf die COVID-19-Pandemie in Bezug auf den Betrieb von Einzelhandelsgeschäften und andere Risiken. Die Leser werden darauf hingewiesen, dass sie kein unangemessenes Vertrauen in zukunftsgerichtete Aussagen setzen sollten, da es keine Gewähr dafür gibt, dass die Pläne, Absichten oder Erwartungen, auf denen sie beruhen, eintreten werden. Die Leser werden ferner darauf hingewiesen, dass die Annahmen, die bei der Erstellung solcher zukunftsgerichteten Aussagen verwendet wurden (einschließlich, aber nicht beschränkt auf die Annahme, dass (i) High Tide wird die Transaktion erfolgreich zu den von High Tide erwarteten Bedingungen und innerhalb des von High Tide erwarteten Zeitrahmens abschließen (und alle erforderlichen Genehmigungen erhalten) (ii) die finanzielle Lage und die Entwicklungspläne von High Tide sich nicht aufgrund unvorhergesehener Ereignisse ändern; (iii) es weiterhin eine Nachfrage und Marktchancen für die Produktangebote von High Tide geben wird; (iv) die gegenwärtigen und zukünftigen wirtschaftlichen Bedingungen weder das Geschäft und den Betrieb von High Tide noch die Fähigkeit von High Tide, die erwarteten Geschäftschancen zu nutzen, beeinträchtigen werden. Obwohl die Geschäftsleitung von High Tide diese Aussagen zum Zeitpunkt der Erstellung als angemessen erachtet, können sie sich als ungenau erweisen und dazu führen, dass die tatsächlichen Ergebnisse wesentlich von den erwarteten abweichen, und daher sollte kein unangemessenes Vertrauen in zukunftsorientierte Aussagen gesetzt werden.

    Zukunftsgerichtete Aussagen, zukunftsgerichtete Finanzinformationen und andere Kennzahlen, die hierin dargestellt werden, sind nicht als Richtwerte oder Prognosen für die hierin genannten Zeiträume oder für zukünftige Zeiträume gedacht, und insbesondere sind vergangene Leistungen kein Indikator für zukünftige Ergebnisse, und die Ergebnisse von High Tide in dieser Pressemitteilung sind möglicherweise nicht indikativ und stellen keine Schätzung, Vorhersage oder Projektion der zukünftigen Ergebnisse von High Tide dar. Die in dieser Pressemitteilung enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen werden ausdrücklich durch diese Vorsichtsmaßnahme eingeschränkt und spiegeln unsere Erwartungen zum Zeitpunkt dieses Dokuments wider und können sich daher auch danach noch ändern. High Tide lehnt jede Absicht oder Verpflichtung ab, zukunftsgerichtete Aussagen zu aktualisieren oder zu revidieren, sei es aufgrund neuer Informationen, zukünftiger Ereignisse oder aus anderen Gründen, es sei denn, dies ist gesetzlich vorgeschrieben. Zu den Faktoren, die dazu führen könnten, dass die erwarteten Chancen und die tatsächlichen Ergebnisse wesentlich abweichen, zählen unter anderem die oben und an anderer Stelle in den öffentlichen Einreichungen und Material Change Reports von High Tide, die auf SEDAR verfügbar sind und sein werden, erwähnten Angelegenheiten.

    Diese Pressemitteilung stellt weder ein Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf von Wertpapieren in den Vereinigten Staaten von Amerika dar. Die Wertpapiere wurden und werden nicht gemäß dem United States Securities Act von 1933 (dem „Gesetz von 1933“) oder einem der bundesstaatlichen Wertpapiergesetze registriert und dürfen nicht innerhalb der Vereinigten Staaten oder an US-Personen (wie im Gesetz von 1933 definiert) angeboten oder verkauft werden, es sei denn, sie sind gemäß dem Gesetz von 1933 und den anwendbaren bundesstaatlichen Wertpapiergesetzen registriert oder es liegt eine Befreiung von einer solchen Registrierung vor.

    Die Ausgangssprache (in der Regel Englisch), in der der Originaltext veröffentlicht wird, ist die offizielle, autorisierte und rechtsgültige Version. Diese Übersetzung wird zur besseren Verständigung mitgeliefert. Die deutschsprachige Fassung kann gekürzt oder zusammengefasst sein. Es wird keine Verantwortung oder Haftung für den Inhalt, die Richtigkeit, die Angemessenheit oder die Genauigkeit dieser Übersetzung übernommen. Aus Sicht des Übersetzers stellt die Meldung keine Kauf- oder Verkaufsempfehlung dar! Bitte beachten Sie die englische Originalmeldung auf www.sedar.com, www.sec.gov, www.asx.com.au/ oder auf der Firmenwebsite!

    Verantwortlicher für diese Pressemitteilung:

    High Tide Inc.
    #111-113, 11127 15th Street NE
    T3K 2M4 Calgary, AB
    Kanada

    Pressekontakt:

    High Tide Inc.
    #111-113, 11127 15th Street NE
    T3K 2M4 Calgary, AB


    Disclaimer: Diese Pressemitteilung wird für den darin namentlich genannten Verantwortlichen gespeichert. Sie gibt seine Meinung und Tatsachenbehauptungen und nicht unbedingt die des Diensteanbieters wieder. Der Anbieter distanziert sich daher ausdrücklich von den fremden Inhalten und macht sich diese nicht zu eigen.

    High Tide schließt Übernahme von führendem CBD-E-Commerce-Einzelhändler FABCBD ab


    veröffentlicht am 10. Mai 2021 in der Rubrik Presse - News
    Artikel wurde auf Presseverteiler online 1 x angesehen

    Bitte beachten Sie, dass für den Inhalt der hier veröffentlichten Meldung nicht der Betreiber von Presseverteiler online verantwortlich ist, sondern der Verfasser der jeweiligen Meldung selbst. Weitere Infos zur Haftung, Links und Urheberrecht finden Sie in den AGB.

    Sie wollen diesen Content verlinken? Der Quellcode lautet: